一般社団法人制度創設

『一般社団法人及び一般財団法人に関する法律』、『公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律』、『一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律』が、平成２０年１２月１日から施行されています。

その中で、新たに創設された一般社団法人制度は注目に値するものです。

ざっと、その特色を列記してみましょう。

1. 設立に官庁の許認可が不要。
2. 監督官庁がない。
3. 出資金が不要。
4. 事業の制限なし。公益・共益・収益のいずれでもよく、ボランティアからビジネスまで可能。
5. NPO法人のような規制（事業目的限定、定款について所轄庁の認証、理事３人以上・監事１人以上、役員の親族等の制限、所轄庁の監督、所轄庁に対する事業報告書等の届け出・公開など）がない。
6. 定款の作成・認証と登記によって成立。
7. 非営利型法人に該当すれば、税法上の恩典あり。
8. 設立時社員は２人以上。必要機関は、社員総会と理事。
9. 剰余金の分配はできないが、役員報酬や給与支払いが可能。

非取締役会設置会社の設立時代表取締役

非取締役会設置会社の発起設立時の設立時代表取締役の選定がとっても分かりづらいので覚え書き。

１．定款に選定方法の定めがない場合→発起人による選定

２．定款に次のように規定した場合→それぞれの方法による選定

• 定款で直接選定
• 発起人による選定
• 設立時取締役による互選選定

３．上記の選定がなされない場合→設立時取締役全員が設立時代表取締役となる

それで、「代表取締役は取締役の互選によって選定する」旨の規定では、設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定することはできず、定款附則に「設立時代表取締役は設立時取締役の互選によって選定する」との規定が必要なんだそうです。

書面決議

なんだか、次から次へと、新たな問題が出てきます。

ある株式会社から書面決議での役員変更手続きの依頼がありました。

株主総会と取締役会の両方を書面決議でするとのこと。

ただやっぱり、これには問題になることがあると思うんですよね。

１番の問題点は、取締役会の構成員のこと。

取締役改選が絡んでくるので、取締役会が開かれたとみなされる日時とその時の取締役が確定出来ないんです。

同日付はちょっと無理があって、株主総会の開催がみなされた日時以降に確定した取締役を招集すべきなんでしょうか。

今回、役員変更の日付も指定があって、まず、予選形式で株主総会の書面決議をして、その効力発生日に取締役会が開かれたとみなされるように段取りすることにしたのですが、もっと良い方法ってありますかね！？

取締役会設置会社でない会社の取締役会

先日、株式会社の役員変更登記をしました。

その会社を担当している税理士さんが作成した議事録を会社で持ち込みの案件でした。

自分で作成した議事録以外のものって、実はかなり違和感があったりするものなんですよね。

この会社は最近、取締役会設置会社の定めを廃止していました。

なのに、監査役も出席している取締役会議事録が添付されている。

うむむって思いながら、受託したわけです。

で、案の定、法務局から補正の電話。

私は粘りました。

「確かに、取締役会設置会社ではありませんが、有限会社でも取締役会がないのに、取締役会議事録ってあるじゃないですか。監査役が出席しているのもおかしいですけど、満場一致なので、取締役の過半数の一致のあったことを証する書面として通用するんじゃないですか！？」

法務局曰く、有限会社では取締役会議事録というタイトルを使えるという先例があるから○で、取締役会設置会社でない株式会社では取締役会議事録というタイトルを使えるという先例がないので×なんだそうです。

私は、ぇえ！って感じで抗議しようと思いましたが、なんだか法務局のニュアンスが微妙なので、「もしかしてタイトルだけ直せば良いんですか？」

なーんだ、事後補正かぁでも、私が粘ったせいかしらん。

オンライン電話相談室

いやぁ昨日は、司法書士からのオンライン登記申請に関する電話の問い合わせが相次ぎ、２本同時に電話が鳴ったりして、さながらオンライン電話相談室の様相でした。

あははは、ちょっと変ですが、そういうことがあるとテンションが急上昇しちゃうんです。

メールでの問い合わせもありますしねぇ。

本当はすぐにでも、電話でのQ＆Aをご披露したかったのですが、うちのチビッコたちが２人とも風邪でダウンしていたので、ブログにアップできませんでした。

さて、問い合わせの１つをご紹介。

A　オンライン申請をした場合の登録免許税の納付を印紙でするときは、どうすればよいか？

Q　【不動産登記の場合】電子申請を行った場合でも，領収証書又は印紙を窓口に提出し，又は送付することによって，登録免許税を納付することができます。この場合には，申請番号等を記載した登録免許税納付用紙（Ｗｏｒｄ，一太郎 ，ＰＤＦ）に領収証書又は印紙をはり付けて，速やかに，管轄登記所に提出願います。　登記の審査の完了前に納付がなければ，却下されることとなります。

【商業登記の場合】オンライン登記申請を行った場合でも，領収証書又は印紙を窓口に提出し，又は送付することによって，登録免許税を納付することができます。この場合には，申請番号等を記載した印紙等貼付用紙（Word，一太郎 ，ＰＤＦ）に領収証書又は印紙をはり付けて，補正期限内に，管轄登記所の窓口に提出又は送付願います。　補正期限内に納付が行われなければ，却下されることとなります。

印紙台紙がそれぞれの登記についてあって、ダウンロードが可能です。上記の該当箇所をクリックすればダウンロード出来ます。

なお、下記がリンク元です。

不動産登記の電子申請について　http://www.moj.go.jp/MINJI/minji72.html

商業法人オンライン登記申請について　 http://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html

本支店一括登記

本店の所在地においてする登記の申請と支店の所在地においてする登記の申請とを，一括して，本店の所在地を管轄する登記所に対して行う制度（商業登記法第４９条。以下「本支店一括登記」という。）が一部の登記所で開始されています。

本支店一括登記を利用する場合には，本店及び支店登記についての登録免許税の他に，本店所在地を管轄する登記所から支店所在地を管轄する登記所へ通知するために要する実費として，登記手数料を納付する必要があります（商業登記法第４９条第５項）。登記手数料は，支店所在地を管轄する登記所１件につき６００円です（登記手数料令第５条の３）。

本支店一括登記をオンライン申請する場合の特別な作業は次のとおりです。なお、オンライン申請書は、『０４．登記申請書（会社支店の登記同時申請用）』です。

【支店】・・・一括申請する支店を入力します。別紙１のボタンを押し，それぞれの支店の管轄登記所及び当該支店の所在地を入力します。ただし，同一の登記所内に複数の支店が存在する場合は，当該管轄登記所につき，１つの支店の記載で足ります。

【登記すべき事項】・・・別紙２を押し，様式ファイルを起動します。登記すべき事項として，申請によってどのような事項の登記を求めるか具体的に入力します。

【登録免許税額】・・・登録免許税額の合計額を入力します。　内訳として，本店所在地分と支店所在地分に分けて，それぞれの登録免許税を入力します。

【登記手数料額】・・・本支店一括申請をするには，支店所在地の管轄登記所１庁につき６００円の登記手数料が必要であり，その金額を入力します。　支店所在地登記所数には，支店所在地の管轄登記所の合計庁数を入力します。支店が複数であっても，それを管轄する登記所が１庁であれば１庁として計上します。

【納付額合計】・・・登録免許税額と登記手数料額の合計金額を入力します。

オンラインあれこれ

オンライン申請やってますよー

初申請は、オンライン供託、商業登記の本支店一括申請、登記識別情報有効証明。

休眠担保権の抹消のための供託、オンラインでしました。
法務局からパンフレットを貰ってきたのですが、茨城ではオンライン供託はまだ１件しか出てないとのことなので、当事務所が２件目ってことになりますね。

登記識別情報有効証明は、不動産登記申請と切り離したものだと思っていたのですが、有効証明に使う登記識別情報提供様式は、不動産登記の登記義務者が提供する登記識別情報提供様式と全く同じものだったので、俄然やる気が出て、有効証明を請求しました。

有効証明請求したのが１３時４８分で、今かな今かな待つこと、１時間半以上、しびれを切らして、有効証明出る前に、その登記識別情報を提供して登記を申請してしまいました。

で、何時、有効証明が出たと思いますか？

なんと、１６時５６分ですよ

有効証明に３時間以上も掛かった訳です。因みに、そこの法務局の登記識別情報に関する証明書請求、受付番号が『４』でした。

有効証明があまり利用されていないので、後回しされているとしか思えません。

３時間でできるオンライン商業登記申請

３時間でできるオンライン商業登記申請という本のご紹介です。

実は、この本、私のお友達が書いています。

齋藤隆行さん、初瀬智彦さん、内田信明さんの３人です。

齋藤さんと内田さんとは司法書士の平成５年同期合格で、その時からの友人。私の家に遊びに来たこともあります。

初瀬さんは全青司で同じ部会（過疎対策）でした。

うふふ、特に内田さんは私の商業登記の知恵袋的存在で、よく教えてもらっています。
会社分割制度が出来た直後の会社分割登記とかは、ある程度調べて作った後、マル投げ的代理申請依頼しちゃいました。あ、東京の会社でしたよ。

商業登記の添付書面を電磁的記録で作成している場合

会社設立は余裕で電子定款で出来るようになりました。

ところが、申請する法務局がオンライン化していません。

さぁて、困ったぞ。

リンク: 商業・法人登記の申請書の添付書面を電磁的記録で作成している場合について

リンク先の説明を見てもイマイチ、ピンときません。

電子定款をフロッピー等にコピーする際に、中のファイル名は変更せずに、フォルダ名だけを「○○株式会社定款PD」にすれば良いってことなのかしらん。

それとも、中のファイル名も変更しないといけないのかしらん。

向学のため、誰か、教えて下さいな。

ただ、申請は明日の予定なので、電子定款の同一情報の提供で申請する予定にしています。

本当は、一か八か電子定款をコピーして、ダメなら同一情報という二段構えにしたいところですが、何せ法務局が遠方なので、そういう手続きをしちゃうと面倒なことになりそうなので、今回は安全策…(^_^;)

公開小会社の監査役

公開小会社って、そうそうないって思っていたんですよねぇ。

今日、役員変更を依頼された会社の登記事項証明書を見ていたら、譲渡制限に関する規定がなかったんです。
で、資本金の額が１０００万円の会社ですから、まさに、公開小会社だったわけです。

今年初め、その会社の代表取締役の変更登記をした際に、監査役の退任事項を発見出来たはずなのに、うぅ、見逃してしまっていました…。

戒めの意味を込めて。

公開小会社の監査役は、会社法施行日（平成１８年５月１日）に監査権限が業務監査にも及び、退任する（会社法第３３６条第４項第３号）。

監査役がいても監査役設置会社じゃない

監査役設置会社とは、監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいいます。（会社法第２条第９号）

定款で監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定している会社は、監査役がいても監査役設置会社ではないのです。

しかし、登記事項としては、定款で監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定している会社であっても、「監査役設置会社」と記載されます。（会社法第９１１条第３項第１７号）

ここで私が誤解していたのは、監査役がいれば、監査役設置会社と登記されると思って いたのです。でも、違うんです根本的なところで。監査役設置会社と登記されるのは、株式会社なんです。特例有限会社は、関係なかった…(^_^;)

オンラインで本店移転

オンライン申請で本店移転登記をしました。管轄外への本店移転、今回で２回目です。

前回はマニュアルを見ながら、なんとか申請しましたが、今回は注意事項をメモしながら申請しましたので、それをアップしておきます。

まず、申請書様式を保存するために、保存先フォルダを作成します。旧本店と新本店分の２つに分かり易い名前を付けましょう。このフォルダ名は日本語で大丈夫ですので、私は、「○○会社本店移転（旧）」「○○会社本店移転（新）」のように付けました。

次、旧本店所在地用の申請書を作成します。宛先登記所選択は、旧本店所在地を選択します。申請書の名称は「株式会社本店移転」登記申請書です。印鑑届出の有無は「無」を選択し、経由の有無は「有」を選択しますが、管轄登記所の記載は不要です。最初に本店、商号を入力すると、下の方の申請人の本店、商号に自動反映されますが、申請人の本店は新本店に訂正します。

その次に、新本店所在地用の申請書を作成します。宛先登記所選択は、旧本店所在地を選択します。申請書の名称は「株式会社本店移転」登記申請書。会社法人等番号については、会社種別は選択しますが、番号の入力は不要です。印鑑届出の有無は「有」を選択、経由の有無は「有」を選択し、管轄登記所として新本店所在地の登記所を記載します。

そして、いよいよオンライン申請手続となりますが、先ほど作成した申請書は、印刷をして確認した方がよいです。私は、オンライン申請をする場合、「印刷」を選択出来るところでは必ず「印刷」を選択しています。また、「印刷」が無い場合は「表示」を選んで、何度も確認しながら申請手続をしています。ですので、実は、紙申請をするときより、申請に関しては印刷作業が多いんです。

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オンライン申請システムの事前準備の準備

リンク: 法務省　オンライン申請システム.

オンライン申請システムを利用する事前準備として、まず、上記サイトから「事前準備操作ガイド」をダウンロードします。印刷してご利用するのがおすすめです。そして、このガイド通りに操作すれば、きっと自分一人でオンライン申請システムの環境を整えることが可能なはずです。

で、ここで注意事項が２つあります。

・ユーザ名が半角英数字になっている？　          YES or NO
・WindowsXP ServicePack2を利用していない？　YES or NO

どちらかがNOの場合、事前準備作業前に、やっておかないといけないことがあります。

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電子定款を作ろう！（準備品）

電子定款を作成するために、準備するものは次のとおりです。

なお、画像やリンクでご紹介しているのは、日本司法書士会連合会で動作確認済み、マニュアルで紹介しているものの１例です。

ＩＣカードリーダライタ、電子署名用ソフトは、私も愛用しているものですが、ＰＤＦ変換ソフトはAdobe Acrobat 7.0 Standardを敢えて使用中です。なぜなら、法務省の提供するＰＤＦ署名プラグインソフトは、現在のところ、 AdobeAcrobat5.0、6.0（Standard、Professional）または7.0（Standard、Professional）にのみ、対応しているからなんです。

・Windows2000 Pro 、又は、Windows XP Pro/Home の作動するパソコン

・ＩＣカードリーダライタ

・インターネット設備

・電子証明書

・ワープロソフト

・ＰＤＦ変換ソフト

・電子署名用ソフト

（株）リーガル「電子認証キットPro」

株式譲渡制限承認機関の必要的変更

次のような場合には、株式譲渡制限の承認機関の変更登記をしなければなりません。

• 株式譲渡制限の承認機関を取締役会とする会社が、取締役会設置会社の定めを廃止した場合（登記情報５３９号５頁・５４０号４頁）
• 株式譲渡制限の承認機関を取締役会とする会社が、解散した場合（登記研究７０８号１７７頁）

取締役会設置会社でなくなる場合には、変更する必要があるのは、納得できるのですが、解散するような会社に強制するんでしょうか？？？
登録免許税が余計に３万円かかってしまいます。
ここのところは、従来通りの取扱いで良かったのにぃ。

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会社分割の資本金の額の計上に関する証明書

会社分割における資本金の額の計上に関する証明書に関して、お騒がせ致しておりますが、とりあえず、私の実務での決着がつきましたので、お知らせします。

私が、現在取り扱っているのは、新設分割で会社計算規則第８１条（資本金等を適当に定めることができる場合における株主資本及び社員資本）に該当するものです。

会社計算規則第８１条の規定によれば、新設分割設立会社の資本金額等を適当に定めることが出来ます。資本金額等を適当に定めることができる場合とは、分割型新設分割の新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式である場合のことです。

「資本金の額の計上に関する証明書（新設分割）」をダウンロード

ここに、法務省のサイト（多分!?）からダウンロードした記載例があるのですが、注目は上部の解説部分です。

「資本金の額を適当に定めた場合には，下記(4)の設立時資本金の額及び会社計算規則第８１条の規定に従って計上したことを証明する旨を内容とした証明書で足ります。」

と言うことで、出来上がった資本金の額の計上に関する証明書はこちら。

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Q.会社分割の資本金の額を証する書面

このブログの新しい使い方として、こんなのはいかがでしょうか？
それはズバリ、Q&A！
でも普通と違うのは、私が質問をする方だってこと。皆さんは、コメントに答えをヨロシクお願いします。

最初の私からの質問は、ちょっとマニアックなもの。
会社分割登記の添付書類の資本金の額の計上を証する書面について。
これに記載する額の基準になる日っていつのことでしょうか？
分割の日？最終の貸借対照表の日？それとも？？？

オンライン申請初却下

オンライン申請、実は、結構やっています。

商業登記申請はほとんどオンライン申請だし、オンライン申請による登記事項証明書送付も時間的に余裕がある場合は、バシバシ利用しています。

で、本日（あ、もう日付が変更になってしまったので、昨日ですね）初却下を経験。

建物取壊による閉鎖登記事項証明書を取ろうとして、法務省の申請書作成支援ソフトで申請書を作成しました。

閉鎖の年月日が不明なので、その日付を空白のままチェックを掛けたらOKだったのですが、取壊年月日が今年の５月３１日なので、閉鎖年月日のところに「平成１９年」とだけ書いて、更にチェックを掛けて問題無かったので、そのまま申請したところ、返事は却下。

結局、閉鎖年月日が不明だとオンライン申請は使えないっていうことなわけさ・・・。

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設立登記の添付書類（３）

株式会社設立登記の添付書類についての第三弾は、当分の間、資本金の額の計上に関する書面を不要とする通達紹介です。

株式会社の設立の登記等の添付書面である資本金の額の計上に関する書面の取扱いについて(通達)－平成１９年１月１７日付法務省民商第９１号法務局長、地方法務局長あて法務省民事局長通達－

　会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令(平成１８年法務省令第８７号。以下｢改正省令｣という｡)が本年１月２０日から施行されますが、これに伴い、商業登記規則(昭和３９年法務省令第２３号)第６１条第５項(同規則第９２条において準用する場合を含む。)に定める資本金の額が会社法(平成１７年法律第８６号)及び会社計算規則(平成１８年法務省令第１３号)の規定に従って計上されたことを証する書面(以下｢資本金の額の計上に関する書面｣という｡)の取扱いを下記のとおりとしましたので、 この旨貴管下登記官に周知方お取り計らい願います｡
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記
　株式会社及び合同会社がする設立の登記(出資に係る財産が金銭のみである場合に限る｡)並びに合同会社がする資本金の額の増加による変更の登記(社員が出資の履行をした場合であって、出資に係る財産が金銭のみである場合に限る｡)の申請書には、当分の間、資本金の額の計上に関する書面の添付を要しないものとする｡
　ただし、株式会社の設立の登記に関し、改正省令の施行日前に会社法第３２条第１項の決定(同項第３号に掲げる事項として設立に要した費用の額のうち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額(以下｢設立費用控除額｣という｡)を定めた場合における当該決定に限る｡)があった場合又は設立費用控除額を定款で定めた場合(改正省令附則第５条第３項参照)については、なお従前の例によるものとする。

設立登記の添付書類（２）

会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて（通達）－平成１８年３月３１日付法務省民商第７８２号民事局長通達－

上記より、株式会社の設立登記の添付書類が記載されていることころを抜き出しました。

なお、全文は・・・「minji108-1.pdf」をダウンロード

(3) 添付書面
　本店の所在地における設立の登記の申請書には，代理人によって申請する場合のその権限を証する書面及び官庁の許可を要する場合のその許可書（商登法第１８条，第１９条。本店の所在地における申請については原則として妥当するため，以下においては記載を省略する。）のほか，次の書面を添付しなければならないとされた（商登法第４７条第２項）。
ア　定款
イ　募集設立の場合には，設立時募集株式の引受けの申込み又は会社法第６１条の契約を証する書面
　具体的には，株式申込証，払込取扱機関の作成に係る証明書，設立時募集株式の総数の引受けを証する契約書等がこれに該当する。
ウ　定款に会社法第２８条各号に掲げる事項（以下「変態設立事項」という。）についての記載があるときは，次に掲げる書面
　(ｱ) 検査役又は設立時取締役（設立しようとする会社が監査役設置会社である場合にあっては，設立時取締役及び設立時監査役）の調査報告を記載した書面及びその附属書類
　これらの書面は，定款に変態設立事項の定めがある場合に限り添付しなければならないとされ，創立総会が検査役を選任した場合におけるその調査報告書（旧商法第１８４条第３項参照）及び定款に変態設立事項の定めがない場合における設立時取締役等の調査報告書（平成２年１２月２５日付け法務省民四第５６６６号当職通達参照）は，添付を要しないとされた。
　(ｲ) 会社法第３３条第１０項第２号に掲げる場合には，有価証券の市場価格を証する書面
　定款の認証の日における最終市場価格（当該日に売買取引がない場合等にあっては，その後最初にされた売買取引の成立価格）又は公開買付け等に係る契約における価格のうちいずれか高い額（施行規則第６条）を証する必要があり，定款の認証の日の属する月の前月の毎日の最終価格の平均額を証するもの（平成２年１２月２５日付け法務省民四第５６６６号当職通達参照）では足りない。
　(ｳ) 会社法第３３条第１０項第３号に掲げる場合には，弁護士等の証明を記載した書面及びその附属書類
エ　検査役の報告に関する裁判があったときは，その謄本
オ　会社法第３４条第１項の規定による払込みがあったことを証する書面（募集設立の場合には，払込取扱機関の払込金の保管に関する証明書）
　発起設立の場合には，次に掲げる書面をもって，払込みがあったことを証する書面として取り扱って差し支えない。
　(ｱ) 払込金受入証明書（別紙１）
　(ｲ) 設立時代表取締役又は設立時代表執行役の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面に次の書面のいずれかを合てつしたもの
　　ａ 払込取扱機関における口座の預金通帳の写し
　　ｂ 取引明細表その他の払込取扱機関が作成した書面
　募集設立の場合における払込取扱機関の証明書については，従来の様式（昭和４６年６月９日付け法務省民四第３０２号法務省民事局第四課長通知参照）に代えて，別紙２の株式払込金保管証明書をもって，これに該当するものとして取り扱って差し支えない。
カ　株主名簿管理人を置いたときは，その者との契約を証する書面
キ　設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは，これに関する書面
ク　設立しようとする会社が委員会設置会社であるときは，設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面
ケ　創立総会の議事録
コ　設立時取締役，設立時監査役及び設立時代表取締役（設立しようとする会社が委員会設置会社である場合にあっては，設立時取締役，設立時委員，設立時執行役及び設立時代表執行役）が就任を承諾したことを証する書面
サ　コの書面の設立時取締役（設立しようとする会社が取締役会設置会社である場合にあっては，設立時代表取締役又は設立時代表執行役）の印鑑につき市区町村長の作成した証明書（商登規第６１条第２項，第３項）
　取締役会設置会社以外の会社にあっては改正前の有限会社と同様に（旧商登規第９３条），取締役会設置会社にあっては改正前の株式会社と同様に（旧商登規第８０条第２項），就任承諾書の印鑑に係る印鑑証明書を添付しなければならないとされた。
シ　設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは，次に掲げる書面
　(ｱ) 就任を承諾したことを証する書面
　(ｲ) これらの者が法人であるときは，当該法人の登記事項証明書
　当該法人が登記された登記所に登記の申請をする場合において，当該法人の登記簿からその代表者の資格を確認することができるときは，添付を要しないものとする（登記事項証明書が添付書面となる場合については原則として妥当するため，以下においては記載を省略する。）。
　(ｳ) これらの者が法人でないときは，会社法第３３３条第１項又は第３３７条第１項に規定する資格者であることを証する書面
　公認会計士にあっては別紙３－１又は３－２の証明書をもって，税理士にあっては別紙４の証明書をもって，資格者であることを証する書面として取り扱って差し支えない。
ス　特別取締役による議決の定めがあるときは，特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面
　具体的には，定款，発起人の同意書等が特別取締役の選定を証する書面に該当する。
セ　登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するときは，その同意又は一致があったことを証する書面（商登法第４７条第３項）
　(ｱ) 次に掲げる場合等には，発起人全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。
　　ａ 発起人がその割当てを受ける設立時発行株式の数その他の設立時発行株式に関する事項を定めた場合（会社法第３２条）
　　ｂ 発起人が発行可能株式総数を定め，又は変更した場合（会社法第３７条）
　　ｃ 募集設立の場合において，発起人が設立時募集株式の数その他の設立時募集株式に関する事項を定めたとき（会社法第５８条第１項）
　(ｲ) 次に掲げる場合等には，発起人の過半数の一致があったことを証する書面を添付しなければならない。
　　ａ 発起設立の場合において，発起人が設立時取締役，設立時会計参与，設立時監査役又は設立時会計監査人を選任したとき（会社法第４０条第１項）
　　ｂ 発起人が設立時の本店又は支店の所在場所，株主名簿管理人等を定めた場合（１の(9)参照）
ソ　資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（商登規第６１条第５項）
　　具体的には，設立時代表取締役又は設立時代表執行役の作成に係る証明書（計算規則第７４条第１項第１号イからハまで及び第２号の額又はその概算額を示す等の方法により，資本金の額が会社法及び計算規則に従って計上されたことを確認することができるもの）等がこれに該当する。
タ　創立総会の決議があったものとみなされる場合（１の(7)のウ参照）には，当該場合に該当することを証する書面（商登法第４７条第４項）
　この場合にも，創立総会の議事録を作成するとされた（施行規則第１６条第４項第１号）ため，当該議事録をもって当該場合に該当することを証する書面として取り扱って差し支えない。
　なお，支店の所在地における設立の登記の申請書には，本店の所在地においてした登記を証する書面を添付すれば足りる（商登法第４８条第１項）。

設立登記の添付書類（１）

株式会社の設立登記の添付書類は、商業登記法第４７条に規定されています。

すなわち、以下の通り。

（設立の登記）

第47条　設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。

２　設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。

一　定款

二　会社法第57条第１項の募集をしたときは、同法第58条第１項に規定する設立時募集株式の引受けの申込み又は同法第61条の契約を証する書面

三　定款に会社法第28条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面

　イ　検査役又は設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあつては、設立時取締役及び設立時監査役）の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　ロ　会社法第33条第10項第２号に掲げる場合には、有価証券（同号に規定する有価証券をいう。以下同じ。）の市場価格を証する書面

　ハ　会社法第33条第10項第３号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

四　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

五　会社法第34条第１項の規定による払込みがあつたことを証する書面（同法第57条第１項の募集をした場合にあつては、同法第64条第１項の金銭の保管に関する証明書）

六　株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

七　設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、これに関する書面

八　設立しようとする株式会社が委員会設置会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面

九　創立総会及び種類創立総会の議事録

十　会社法の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役（設立しようとする株式会社が委員会設置会社である場合にあつては、設立時取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役）が就任を承諾したことを証する書面

十一　設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面

　イ　就任を承諾したことを証する書面

　ロ　これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　ハ　これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあつては会社法第333条第１項に規定する者であること、設立時会計監査人にあつては同法第337条第１項に規定する者であることを証する書面

十二　会社法第373条第１項の規定による特別取締役（同項に規定する特別取締役をいう。以下同じ。）による議決の定めがあるときは、特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面

３　登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するときは、前項の登記の申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。

４　会社法第82条第１項（同法第86条において準用する場合を含む。）の規定により創立総会又は種類創立総会の決議があつたものとみなされる場合には、第２項の登記の申請書に、同項第９号の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

会社設立パック３０

株式会社設立の定款作成から設立登記まで、３０万円で受託しようと思っています。（＊特別の場合を除く）

名付けて、会社設立パック３０！

当事務所では、電子定款に対応していますので、定款認証の印紙代４万円が節約可能です。

もしも、ご自分で会社の設立手続をしようと思った場合、電子定款に対応出来ないと４万円が掛かります。電子定款に対応するには、PDF変換ソフトと電子署名用ソフトが必要です。で、結局、定款認証に約１０万円、設立登記登録免許税１５万円の約２５万円は必要になるはずです。

ご自分で書類を作成して、定款認証して、設立登記をして・・・とすると、結構大変だと思いませんか！？

先日、設立登記をした会社の場合、依頼者には１回も会わずに、メールとファックスと電話、それと、郵便だけで手続きが完了しました。

ところで、以前、世間を賑わせた１円会社って、実は、全然１円なんかで会社は設立出来ませんでした。

定款認証、会社設立登録免許税は普通の会社同様の金額で、その他諸々の手続を司法書士等の専門家に依頼すれば、総額で４０万円程度の費用はかかりました。

しかも、毎決算期に計算書類を提出し、設立から５年以内に増資か組織変更をしないといけませんでした。

会社設立パック３０を利用した場合、諸手続費用が３０万円なのはもちろんのこと、ご相談に応じて、資本金もこの金額内で賄ってしまうことが可能です。

石岡市役所が法務局代わりに！

水戸地方法務局石岡出張所が、土浦支局に統合されたことに伴い、平成１９年８月６日（月）より、石岡市役所１階にて、不動産登記及び商業・法人登記に関する登記事項証明書等が取得できます。

利用時間：平日　午前９時～１２時・午後１時～４時３０分

場　　　所：石岡市役所１階

　　　　　　 水戸地方法務局土浦支局証明書交付窓口

利用料金：登記事項証明書　１通１０００円（１０枚まで）

　　　　　　 印鑑証明書　　　　１通　５００円

取得できる証明書

●不動産登記の全部事項及び現在事項証明書

●商業・法人登記の履歴事項全部及び一部証明書・現在事項全部及び一部証明書・代表者事項証明書

●会社・法人の印鑑証明書

お問合せ先　水戸地方法務局土浦支局　電話　０２９（８２１）０７９２

崩れたぁ

電子定款を作りました！

８月中に会社を設立したいという依頼に応えて、超特急で作成したんです。

業務用のソフトを使っているのですが、自分好みにカスタマイズしようと、あちこち手直しして、昨日は余裕で午前様。

そして、本日、更に微調整を加えて、出来ました、一太郎文書！

これを、ワードに形式を変えて、印刷して調印。

公証役場にファックスしてOKを貰って、ノートパソコンの方に、ワード文書を添付してメール送信。

今度は、ワード文書をPDFに変換。

あぁ良かったと思いきや、なんじゃこりゃ。。。

きっちり揃っていたはずの文末が凸凹で、オーマイガッーーート！

リカバリーを試みるも、むしろドンドン崩れるばかり。

タイムリミットも迫ってきて、結局、ごめんなさいm(_ _)m

ちょっと、私の美的センスからは外れちゃうけど、どうしようもなかったのです。

分かって下さい。次からはバッチリ決めますv(^o^)v

でもさー、そもそも、こんな面倒なことをしないといけない環境が問題なんでしょうねぇ(^_^;)

任期伸長

• 定款を変更して取締役の任期を伸長した場合には、現任の取締役の任期も、特別な事情がない限り伸長される（昭和３０年９月１２日付法務省民事甲第１８８６号当職回答）。
• 会社法の施行日後任期満了前に、任期伸長の定款変更をした場合、反対の意思表示がない限り、変更後の任期に従う。

役員がその終結時をもって任期満了する、定時株主総会で、任期伸長の定款変更決議と役員改選決議の両方をすると、任期伸長規定が適用され、役員改選ができません。

この場合、定款変更決議の中で、現任役員を除く旨を明記するか、役員改選決議の中で、後任者の選任ということを明記しなくてはなりません。

気をつけましょう！