一般社団法人制度創設

『一般社団法人及び一般財団法人に関する法律』、『公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律』、『一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律』が、平成２０年１２月１日から施行されています。

その中で、新たに創設された一般社団法人制度は注目に値するものです。

ざっと、その特色を列記してみましょう。

1. 設立に官庁の許認可が不要。
2. 監督官庁がない。
3. 出資金が不要。
4. 事業の制限なし。公益・共益・収益のいずれでもよく、ボランティアからビジネスまで可能。
5. NPO法人のような規制（事業目的限定、定款について所轄庁の認証、理事３人以上・監事１人以上、役員の親族等の制限、所轄庁の監督、所轄庁に対する事業報告書等の届け出・公開など）がない。
6. 定款の作成・認証と登記によって成立。
7. 非営利型法人に該当すれば、税法上の恩典あり。
8. 設立時社員は２人以上。必要機関は、社員総会と理事。
9. 剰余金の分配はできないが、役員報酬や給与支払いが可能。

非取締役会設置会社の設立時代表取締役

非取締役会設置会社の発起設立時の設立時代表取締役の選定がとっても分かりづらいので覚え書き。

１．定款に選定方法の定めがない場合→発起人による選定

２．定款に次のように規定した場合→それぞれの方法による選定

• 定款で直接選定
• 発起人による選定
• 設立時取締役による互選選定

３．上記の選定がなされない場合→設立時取締役全員が設立時代表取締役となる

それで、「代表取締役は取締役の互選によって選定する」旨の規定では、設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定することはできず、定款附則に「設立時代表取締役は設立時取締役の互選によって選定する」との規定が必要なんだそうです。

書面決議

なんだか、次から次へと、新たな問題が出てきます。

ある株式会社から書面決議での役員変更手続きの依頼がありました。

株主総会と取締役会の両方を書面決議でするとのこと。

ただやっぱり、これには問題になることがあると思うんですよね。

１番の問題点は、取締役会の構成員のこと。

取締役改選が絡んでくるので、取締役会が開かれたとみなされる日時とその時の取締役が確定出来ないんです。

同日付はちょっと無理があって、株主総会の開催がみなされた日時以降に確定した取締役を招集すべきなんでしょうか。

今回、役員変更の日付も指定があって、まず、予選形式で株主総会の書面決議をして、その効力発生日に取締役会が開かれたとみなされるように段取りすることにしたのですが、もっと良い方法ってありますかね！？

取締役会設置会社でない会社の取締役会

先日、株式会社の役員変更登記をしました。

その会社を担当している税理士さんが作成した議事録を会社で持ち込みの案件でした。

自分で作成した議事録以外のものって、実はかなり違和感があったりするものなんですよね。

この会社は最近、取締役会設置会社の定めを廃止していました。

なのに、監査役も出席している取締役会議事録が添付されている。

うむむって思いながら、受託したわけです。

で、案の定、法務局から補正の電話。

私は粘りました。

「確かに、取締役会設置会社ではありませんが、有限会社でも取締役会がないのに、取締役会議事録ってあるじゃないですか。監査役が出席しているのもおかしいですけど、満場一致なので、取締役の過半数の一致のあったことを証する書面として通用するんじゃないですか！？」

法務局曰く、有限会社では取締役会議事録というタイトルを使えるという先例があるから○で、取締役会設置会社でない株式会社では取締役会議事録というタイトルを使えるという先例がないので×なんだそうです。

私は、ぇえ！って感じで抗議しようと思いましたが、なんだか法務局のニュアンスが微妙なので、「もしかしてタイトルだけ直せば良いんですか？」

なーんだ、事後補正かぁでも、私が粘ったせいかしらん。

オンライン電話相談室

いやぁ昨日は、司法書士からのオンライン登記申請に関する電話の問い合わせが相次ぎ、２本同時に電話が鳴ったりして、さながらオンライン電話相談室の様相でした。

あははは、ちょっと変ですが、そういうことがあるとテンションが急上昇しちゃうんです。

メールでの問い合わせもありますしねぇ。

本当はすぐにでも、電話でのQ＆Aをご披露したかったのですが、うちのチビッコたちが２人とも風邪でダウンしていたので、ブログにアップできませんでした。

さて、問い合わせの１つをご紹介。

A　オンライン申請をした場合の登録免許税の納付を印紙でするときは、どうすればよいか？

Q　【不動産登記の場合】電子申請を行った場合でも，領収証書又は印紙を窓口に提出し，又は送付することによって，登録免許税を納付することができます。この場合には，申請番号等を記載した登録免許税納付用紙（Ｗｏｒｄ，一太郎 ，ＰＤＦ）に領収証書又は印紙をはり付けて，速やかに，管轄登記所に提出願います。　登記の審査の完了前に納付がなければ，却下されることとなります。

【商業登記の場合】オンライン登記申請を行った場合でも，領収証書又は印紙を窓口に提出し，又は送付することによって，登録免許税を納付することができます。この場合には，申請番号等を記載した印紙等貼付用紙（Word，一太郎 ，ＰＤＦ）に領収証書又は印紙をはり付けて，補正期限内に，管轄登記所の窓口に提出又は送付願います。　補正期限内に納付が行われなければ，却下されることとなります。

印紙台紙がそれぞれの登記についてあって、ダウンロードが可能です。上記の該当箇所をクリックすればダウンロード出来ます。

なお、下記がリンク元です。

不動産登記の電子申請について　http://www.moj.go.jp/MINJI/minji72.html

商業法人オンライン登記申請について　 http://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html

本支店一括登記

本店の所在地においてする登記の申請と支店の所在地においてする登記の申請とを，一括して，本店の所在地を管轄する登記所に対して行う制度（商業登記法第４９条。以下「本支店一括登記」という。）が一部の登記所で開始されています。

本支店一括登記を利用する場合には，本店及び支店登記についての登録免許税の他に，本店所在地を管轄する登記所から支店所在地を管轄する登記所へ通知するために要する実費として，登記手数料を納付する必要があります（商業登記法第４９条第５項）。登記手数料は，支店所在地を管轄する登記所１件につき６００円です（登記手数料令第５条の３）。

本支店一括登記をオンライン申請する場合の特別な作業は次のとおりです。なお、オンライン申請書は、『０４．登記申請書（会社支店の登記同時申請用）』です。

【支店】・・・一括申請する支店を入力します。別紙１のボタンを押し，それぞれの支店の管轄登記所及び当該支店の所在地を入力します。ただし，同一の登記所内に複数の支店が存在する場合は，当該管轄登記所につき，１つの支店の記載で足ります。

【登記すべき事項】・・・別紙２を押し，様式ファイルを起動します。登記すべき事項として，申請によってどのような事項の登記を求めるか具体的に入力します。

【登録免許税額】・・・登録免許税額の合計額を入力します。　内訳として，本店所在地分と支店所在地分に分けて，それぞれの登録免許税を入力します。

【登記手数料額】・・・本支店一括申請をするには，支店所在地の管轄登記所１庁につき６００円の登記手数料が必要であり，その金額を入力します。　支店所在地登記所数には，支店所在地の管轄登記所の合計庁数を入力します。支店が複数であっても，それを管轄する登記所が１庁であれば１庁として計上します。

【納付額合計】・・・登録免許税額と登記手数料額の合計金額を入力します。

オンラインあれこれ

オンライン申請やってますよー

初申請は、オンライン供託、商業登記の本支店一括申請、登記識別情報有効証明。

休眠担保権の抹消のための供託、オンラインでしました。
法務局からパンフレットを貰ってきたのですが、茨城ではオンライン供託はまだ１件しか出てないとのことなので、当事務所が２件目ってことになりますね。

登記識別情報有効証明は、不動産登記申請と切り離したものだと思っていたのですが、有効証明に使う登記識別情報提供様式は、不動産登記の登記義務者が提供する登記識別情報提供様式と全く同じものだったので、俄然やる気が出て、有効証明を請求しました。

有効証明請求したのが１３時４８分で、今かな今かな待つこと、１時間半以上、しびれを切らして、有効証明出る前に、その登記識別情報を提供して登記を申請してしまいました。

で、何時、有効証明が出たと思いますか？

なんと、１６時５６分ですよ

有効証明に３時間以上も掛かった訳です。因みに、そこの法務局の登記識別情報に関する証明書請求、受付番号が『４』でした。

有効証明があまり利用されていないので、後回しされているとしか思えません。

３時間でできるオンライン商業登記申請

３時間でできるオンライン商業登記申請という本のご紹介です。

実は、この本、私のお友達が書いています。

齋藤隆行さん、初瀬智彦さん、内田信明さんの３人です。

齋藤さんと内田さんとは司法書士の平成５年同期合格で、その時からの友人。私の家に遊びに来たこともあります。

初瀬さんは全青司で同じ部会（過疎対策）でした。

うふふ、特に内田さんは私の商業登記の知恵袋的存在で、よく教えてもらっています。
会社分割制度が出来た直後の会社分割登記とかは、ある程度調べて作った後、マル投げ的代理申請依頼しちゃいました。あ、東京の会社でしたよ。

商業登記の添付書面を電磁的記録で作成している場合

会社設立は余裕で電子定款で出来るようになりました。

ところが、申請する法務局がオンライン化していません。

さぁて、困ったぞ。

リンク: 商業・法人登記の申請書の添付書面を電磁的記録で作成している場合について

リンク先の説明を見てもイマイチ、ピンときません。

電子定款をフロッピー等にコピーする際に、中のファイル名は変更せずに、フォルダ名だけを「○○株式会社定款PD」にすれば良いってことなのかしらん。

それとも、中のファイル名も変更しないといけないのかしらん。

向学のため、誰か、教えて下さいな。

ただ、申請は明日の予定なので、電子定款の同一情報の提供で申請する予定にしています。

本当は、一か八か電子定款をコピーして、ダメなら同一情報という二段構えにしたいところですが、何せ法務局が遠方なので、そういう手続きをしちゃうと面倒なことになりそうなので、今回は安全策…(^_^;)

公開小会社の監査役

公開小会社って、そうそうないって思っていたんですよねぇ。

今日、役員変更を依頼された会社の登記事項証明書を見ていたら、譲渡制限に関する規定がなかったんです。
で、資本金の額が１０００万円の会社ですから、まさに、公開小会社だったわけです。

今年初め、その会社の代表取締役の変更登記をした際に、監査役の退任事項を発見出来たはずなのに、うぅ、見逃してしまっていました…。

戒めの意味を込めて。

公開小会社の監査役は、会社法施行日（平成１８年５月１日）に監査権限が業務監査にも及び、退任する（会社法第３３６条第４項第３号）。